夜裏，米倫娜和索菲亞都有心事睡不著，兩人便聊起天來。米倫娜做夢都想離開孤兒院，隻是她的身體不好，應該沒有人願意收養她。索菲亞特別好心，決定說服茱莉亞收養米倫娜。次日，茱莉亞來孤兒院辦手續，米倫娜聽到茱莉亞隻收養索菲亞，為此難過極了。米倫娜很傷心，季凡(鄭愷 飾)見狀安慰米倫娜，自己和季平(林峰 飾)都是她的好朋友。馬丁接連殺了臥底楊德爾和伊沃，緊接著馬丁約當時代號為鷹的蘇梅見麵，聰明的蘇梅一下就猜到馬丁背叛了他們，與此同時還發現酒裏下了迷藥，很快失去意識。馬丁準備對蘇梅開槍，可又有些下不去手。馬丁約安東尼見麵，透露南幫有批貨藏在七區一家糖果工廠的貨倉裏，要安東尼派人把貨劫了，然後嫁禍給鬆本家族，這樣安東尼就能坐收漁翁之利，條件是幫忙處理掉那兩具屍體。安東尼很警惕，他在埋骨的時候做好標記，也能成為日後的把柄。與此同時，任警局副局長的尤裏接到報警電話，聲稱戰狼行動已經失敗，叛徒就在警察內部，他很快便掛斷電話。尤裏正在觀看孤兒院的演出，馬丁把尤裏叫出來，告訴他已經除掉臥底。尤裏卻生氣馬丁在這個時候見麵，他可是聽說馬丁和C91的安東尼走得很近，有意要重用安東尼。馬丁是覺得除了C91、天義社和波拉克，其他四家仗著財勢獨霸一方很難降服，所以他認為可以培養安東尼作為代理人。尤裏警告馬丁，永遠不要在自己發布指令之前擅自行動，同時出其不意刺傷馬丁。這時茱莉亞出來通知尤裏馬上就是索菲亞的演出，尤裏這才放過馬丁趕回演出現場。受傷的馬丁逃到孤兒院的庫房裏，藏了起來。季廷山(張國立 飾)播放搖籃曲，告訴季平唱歌的是他的媽媽。季廷山告訴季平，他的媽媽是被人害死的，坦言自己不是他的親生父親，他是自己親哥哥的兒子，而他的父母被人冤枉害死，隻是害死他父母的人還活得好好的。季廷山顛倒黑白故意讓季平活在仇恨中，要季平走上複仇之路，但這條路注定是孤獨的，身邊的人也都會離開他，包括季凡。季平想好了，畢竟他早晚有一天都要接受自己的命運。季凡在孤兒院的庫房裏將那條項鏈送給索菲亞，開心的索菲亞還親了季凡一口。季凡要給索菲亞過生日，季平擔心索菲亞是孤兒不會開心，季凡認為索菲亞馬上就要有新的生活，肯定會開心的。大家給索菲亞慶生，季平準備的禮物也是項鏈，可看到索菲亞戴著季凡送的項鏈，就沒有把禮物送出去。季凡猜到季平也喜歡索菲亞，不過季平沒有承認。米倫娜偷偷試穿索菲亞的舞鞋，在聽到動靜後，趕緊將舞鞋放回原處，然後假裝睡著。索菲亞回來看到米倫娜睡著了就沒有打擾，她拿了舞鞋出去。索菲亞來到庫房練舞，馬丁突然出現搶走索菲亞的項鏈並將索菲亞打暈。沒一會尤裏出現搶走項鏈並掐死馬丁，他將酒倒在馬丁身上，離開時放了一把火燒了庫房，索菲亞無辜被牽連葬身火海。縱火案發生後，尤裏在這份檔案中偷偷動了手腳。警方叫來目擊者，在現場的季平狠狠地攥緊拳頭，並將此人痛打一頓。季平被抓，季凡哭求季廷山救季平，隻是季廷山也無能為力，季平總要為自己的過錯承擔。索菲亞遇害後，茱莉亞就收養了米倫娜。