紅軍在山城堡全殲胡宗南的一個旅，擊潰一個旅，中央軍主力全線西撤。胡宗南給 張學良(文章 飾)送來一封信，說是從繳獲紅軍的資料中看出他們對東北軍了解得太過深入，懷疑東北軍內部有人通共。張學良希望中共能拉攏胡宗南，但李伯漢說胡宗南是拉不動的鐵杆，希望他能做一頭獅子而不要做綿羊。

張學良得到情報， 蔣介石(由立平 飾)組織心腹人員在洛陽開了秘密會議商議新的剿共策略，要派張學良的東北軍和楊虎城的十七路軍打頭陣，若不從就將他們分別調往安徽和福建，再另派中央軍來剿共。張學良認為蔣介石是要攤牌了，他決定逆流而上飛往洛陽，如果蔣介石繼續藐視自己的意見他就考慮自己的問題。見麵後，蔣介石不僅認為他意誌消退而且還讓他選擇要麽剿共要麽讓出陝甘，張學良說他肆意殘害愛國人士跟袁世凱沒有區別。

蔣介石認為現在是剿共的難得的機遇，他決定再次前往西安坐鎮順帶震懾張學良。此次西安之行驚天動地，四十架馬丁轟炸機進駐西安機場，東路中央軍沿隴海線逼近潼關，西路胡宗南向東布防，萬耀煌進駐鹹陽，還有陳誠衛立煌等大員隨之前往。張學良火冒三丈，在火車上與蔣介石一路爭吵。

張學良心裏明白，現在中國窮人太多，若是國民黨與共產黨爭權必敗，所以蔣介石將共產黨當成是自己的心腹大患，但是這些話他無法說出口，他也知道讓蔣介石抗日比登天還難。蔣介石一到西安就找張楊的部下一個個談話，張學良覺得如此下去軍心難收，他和楊虎城秘密見麵，表達了“不抗日毋寧死”的態度，楊虎城說可以仿效古人“挾天子以令諸侯”的故事，張學良卻難下決心。

張學良集國仇家恨於一身，他想不通共產黨願意擁護蔣介石為最高領袖一致抗日，為何蔣介石就是不願意接受，他再次勸說蔣介石卻仍然以爭吵告終。

蔣介石任命蔣鼎文為西北剿總前敵總司令，任命衛立煌為陝甘綏寧邊區總指揮，陳誠以軍政部次長身份駐前方指揮督剿，總攻擊令於十二日發布，要排除一切幹擾徹底消滅西北共產黨紅軍。

張學良決定仿效唐朝魏征實行忠諫，迫使蔣介石停止內戰一致抗日，他聯合楊虎城的十七路軍共同行動，指揮所設在新城公館，行動時間為十二日淩晨。他特意叮囑白鳳翔等人不要傷害到蔣介石，還要求李伯漢負責整個行動的宣傳，一旦得手要把行動綱領和對時局的主張通告全國。

一九三六年十二月十二日淩晨，張學良來到新城公館，他告訴楊虎城等人兵諫目的是逼蔣抗日，一旦目的達到依然擁護他為領袖。天亮後，張學良接到潼關的電話——華清池拿下了，蔣介石卻不見了。他命令白鳳翔等人繼續尋找，心裏卻做了最壞的打算。